上市公司陆续“试水”定向可转债重组

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　　◎冯心怡

　　随着并购重组市场活跃度提升，定向可转债支付这一新方式的吸引力不断攀升。近几个月，多家上市公司公告称，拟以发行股份、发行定向可转换公司债券及支付现金方式进行并购。

　　“并购六条”鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。记者发现，“并购六条”发布后，不少科创板、创业板等科技行业上市公司在实施并购中，青睐于运用定向可转债进行支付。

　　业内人士认为，可转债“股债双属性”的特性为交易双方提供灵活博弈空间，正成为科技企业整合资源的“利器”。上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，缓解上市公司现金压力，延缓大股东股权稀释风险。

　　科技企业青睐定向可转债重组

　　“并购六条”发布以来，选择定向发行可转债进行并购的上市公司有所增多。近日，科创板上市公司新相微公告称，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买深圳市爱协生科技股份有限公司（简称“爱协生”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

　　新相微与爱协生同为显示芯片设计公司，属于集成电路设计行业，双方在产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合等多方面均有协同效应。新相微表示，本次交易有助于补链强链，提升关键技术水平，实现上市公司高质量发展。

　　此前，富乐德、晶丰明源、华海诚科等公司相继发布公告，将定向可转债作为并购的支付方式之一。其中，富乐德的并购交易已于今年1月获得深交所受理。富乐德并购重组草案显示，本次交易的总额为65亿元，支付的可转债对价总额为3.60亿元，约占交易总额的5.49%。

　　记者注意到，富乐德、新相微近期披露的并购都属于“蛇吞象”交易，交易标的的资产规模和业绩规模均高于公司。业内人士认为，发行定向可转债进行支付，有助于富乐德、新相微这类企业在减少现金支出、延缓股权稀释的同时，置入优质资产、提高上市公司质量。

　　值得一提的是，近期披露选择可转债重组的公司均来自半导体行业。这一创新的支付工具为何受到高科技企业青睐？

　　记者了解到，半导体行业技术迭代迅速，头部企业借力并购扩充增长动能的诉求强烈。科技企业大多具有轻资产、高研发投入的特征，若以现金或股份支付，难以平衡交易双方在估值上的分歧。

　　上海融力天闻律师事务所高级合伙人江璐表示，可转债兼具“股性”和“债性”，允许差异化定价，包容高溢价率，更适合技术驱动型标的。在半导体、生物医药、人工智能等技术密集型行业，上市公司技术整合需求迫切，且标的估值波动大，可转债能够绑定核心人才长期利益；而在新能源、高端装备制造等高成长性行业，可转债的灵活支付能降低融资成本，支持外延式增长。

　　定向可转债重组会否更加活跃？

　　事实上，定向可转债支付在几年前就已成为并购工具。

　　2018年11月，中国证监会启动了定向可转债重组试点。2023年，证监会发布定向可转债重组规则，结合重组交易特点，就定向可转债重组相关事项作出专门性规定，并表示将持续深化并购重组市场化改革，推动上市公司用好定向可转债等多元化支付工具，通过重组提质增效、做优做强。

　　2024年9月24日发布的“并购六条”提出，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。

　　截至目前，A股市场尚无单独选择定向可转债作为支付工具的案例。但根据定向可转债重组规则，上市公司可单独以定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付或者搭配部分股份、现金支付。

　　资深投行人士王骥跃认为，可转债是非常适合并购交易的工具，正在逐渐被市场各方接受和认可。并购是双方的交易，买方和卖方的诉求都要平衡。卖方希望更有保障，而买方希望减少不确定性，可转债本质是债券加股票期权的结合，能够满足双方需求。

　　江璐认为，在制度完善和监管到位的前提下，可转债有望在科技并购领域率先实现主流化，成为并购支付的重要工具之一。但她提示称，这种支付方式也存在信用风险、估值波动等问题。因此，可转债支付在并购市场需在政策支持、市场环境与风险防控间找到平衡。