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一家上市公司的董事长，竟要起诉自己掌舵的企业？一场围绕8000万元关联投资的回购争议，将凯利泰管理层与大股东“涌金系”的权力博弈推向台前。2025年3月14日，凯利泰第二大股东上海欣诚意投资有限公司（简称“欣诚意”）以“公司决议撤销纠纷”为由，将上市公司告上法庭。
更具戏剧性的是，欣诚意实控人袁征，正是凯利泰现任董事长兼创始人。在董事长“自己告自己”的背后，是凯利泰管理层与大股东“涌金系”长达数年的权力博弈，以及关联交易频发、同业竞争加剧等一系列治理顽疾。
8000万投资触发回购协议 大股东、管理层角力董事会会议
资料显示，凯利泰对利格泰的投资始于2020年。作为骨科医疗器械领域的上市公司，凯利泰以B轮和C轮投资者身份，累计向利格泰注资7945.29万元，持股比例达7.013%。利格泰的实控人正是袁征，其持股30.75%并担任董事长。
2025年2月28日，凯利泰董事会以5票赞成、1票反对的结果，通过《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股权的议案》。根据此前签订的《股东协议》，若利格泰未能在2024年底前完成IPO或被收购，其创始人需回购投资方股权。
换言之，作为利格泰实控人的袁征，需自掏腰包履行回购义务。投下唯一反对票的总经理王正民则强调，利格泰主营产品已进入集采目录，“未来几年将产生重大收益”，此时回购可能错失长期回报。
而回避表决的袁征，则通过欣诚意发起诉讼，指控董事会审议时阻挠其发言，导致决策信息不充分，程序违规，要求撤销决议。这场诉讼被外界视为袁征派系延缓回购的“缓兵之计”——通过司法程序冻结资产处置，为利格泰争取扭亏时间窗口。
回溯凯利泰对利格泰的投资，疑点重重。2020年3月，凯利泰以6000万元参与利格泰B轮融资，持股11.22%。此时利格泰估值4.75亿元，但其2019年营收仅662万元，净亏损2666万元，市净率高达19倍。2021年，凯利泰再追投1945万元，持股比例达10.71%。
耐人寻味的是，利格泰与凯利泰存在明显业务重叠：前者主营运动医学产品，后者核心业务为骨科植入器械，二者共享终端客户且产品线互补性弱。更关键的是，袁征既任凯利泰董事长，又持有利格泰30.75%股权并担任其法人代表。涌金系董事王冲指控，部分凯利泰销售人员同时为利格泰工作，存在资源输送嫌疑。
从财务数据看，利格泰2021-2023年净亏损分别达4105万元、3477万元和1.22亿元，2024年上半年仍亏损3000余万元。按协议触发回购条款后，袁征迟迟未履行义务，被指“左手倒右手”转移上市公司资产。
控制权争夺趋于白热化 公司治理危机愈演愈烈
除利格泰之外，涌金系还指控袁征通过上海脊光、上海赛立维等体外公司进行利益输送，涉及高估值关联交易。例如2020年凯利泰以2945万元收购亏损企业上海脊光16.67%股权，估值溢价超22倍；同年对零收入企业上海赛立维的增资估值达3.8亿元。值得关注的是，袁征或其亲属均持有相关公司关键股权，且相关公司均与凯利泰业务高度重叠，涉及运动医学、脊柱耗材等领域，同时交易均未设定业绩对赌。
凯利泰的治理危机，本质是“无主之地”下的控制权争夺。截至2024年9月末，涌金投资、欣诚意、凯诚君泰分列前三大股东，持股6.99%、4.91%、3.51%。分散的股权结构使董事会成为主战场，在利格泰回购议案中，涌金系董事王冲与第三大股东代表惠一微形成联盟，力主止损，袁征派系则以“产业前景”为由拖延。
类似的对抗在董事会换届选举中更趋白热化，2025年3月19日，凯利泰将召开股东大会选举第六届董事会，这场选举被视为“涌金系”与管理层的终极对决。公告显示，凯利泰第六届董事会非独立董事席位4个，获提名的共5人，分别为袁征、蔡仲曦、金诗强、王冲、惠一微。
投票结果显示，代表第一大股东涌金投资的王冲、代表第三大股东凯诚君泰的惠一微对袁征、蔡仲曦、金诗强3位的非独董候选人提名均投下反对票。理由为袁征在外任职较多，不利于上市公司的发展；蔡仲曦持有洁诺医疗管理集团有限公司（简称“洁诺医疗”）3.15%的股权，考虑过往其与上市公司及其控股子公司已经发生的交易，其任职可能会增加上市公司的合规风险；金诗强没有医疗器械行业从业经验，也没有法律或者财务方面的专业背景，其任职对上市公司的发展没有促进作用。
随后，双方对董事会人选的角力继续升级。3月7日晚，凯利泰公告，收到欣诚意与涌金投资分别以书面形式提交的函，3月19日召开的临时股东大会增加临时提案，双方临时提案内容均为增加非独董候选人提名。其中，欣诚意提名一位，为现任总经理王正民；涌金投资提名两位，为WENCHEN和孔泰。
对于凯利泰而言，无论诉讼结果如何，其治理危机已难以掩盖。若管理层与大股东继续“水火不容”，最终要为其买单的或仍将是众多中小股东。
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